合規對外投資：關于ODI投資備案，你需要知道這些！

近年來，我國的經濟體系取得了快速的發展，境內企業也在不斷壯大。然而，由于我國對資本對外投資實行嚴格的管控政策，企業需要按規定辦理相關手續，才能使資金合法順利地出境。其中，Zui常見的方式就是進行ODI備案。

通過ODI備案的方式，企業可以合法地將資金轉移到境外，同時也可以獲得境外企業的股權或資產，實現企業的全球化戰略。因此，ODI備案已成為我國企業進行海外投資的重要途徑之一。

01 ODI境外投資備案涉及哪些部門

ODI，英文全稱為Overseas Direct Investment，即境外直接投資，指國內企業、團體在經過相關部門的核準后，通過設立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業的經營管理權為核心目的投資行為。

所涉及部門包括國家外匯管理部門、商務部門和發改委。

國家外匯管理局《境內機構境外直接投資外匯管理規定》（匯發〔2009〕30號）：

境外直接投資是指境內機構經境外直接投資主管部門核準，通過設立（獨資、合資、合作）、并購、參股等方式在境外設立或取得既有企業或項目所有權、控制權或經營管理權等權益的行為。

商務部《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號）第2條：

本辦法所稱境外投資，是指在中華人民共和國境內依法設立的企業（以下簡稱企業）通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。

國家發展和改革委員會《企業境外投資管理辦法》（國家發展和改革委員會令第11號）第2條：

境外投資，是指中華人民共和國境內企業（以下稱“投資主體”）直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動。

02 哪些企業需要進行ODI備案？

1、海外直接投資、并購及擴張需求的企業：

企業需要向外投資項目進行匯款時，銀行按照規定需要企業提供相關ODI備案文件才能進行匯款操作。

2、意向去“一帶一路”等國家投資設立工廠及貿易基地的企業：

有些國外子公司要開立當地的銀行賬戶，當地銀行可能會需要內地母公司打一筆款項到這個賬戶作為激活款，需要匯款到境外也是同理，境內母公司要提供ODI備案證書，銀行才會同意打款操作。

3、返程投資企業：

如果國內公司在海外設立的子公司，要再返回國內設立外資企業，那這個外資公司要開立外匯銀行賬戶時，銀行會要求提供之前國內公司對海外子公司投資所申請的ODI備案文件；

4、海外上市（紅籌/VIE架構搭建）：

一方面是便于境外融資和資本運作，方便未來的投資退出，另一方面也是基于稅務方面的考量。

5、跨境電商業務開展：

是有大額資金出入境需求的跨境電商公司轉型合規的必然選擇。

03 ODI業務常見問題解答

問：跨境電商企業是否要做ODI備案？
答：不一定，如果只是在一些電商平臺開個店，賣點產品的小本生意就不用。但如果是通過在香港或國外設立境外公司，然后以境外公司為主體入駐電商平臺，Zui后如果想讓境外公司所取得的所有收入通過銀行合規的回到境內企業的公戶，就必須做ODI備案。目前這種合規的資金出入境方式已經被很多跨境電商公司所采用。

問：境內企業A擬設立境外企業a，暫不投入資產權益（不實繳注冊資金，也未開展其他境外投資活動），A應當何時進行核準、備案手續？

答：企業應當在項目實施前取得項目核準文件或備案通知書。具體而言，如境內企業A擬設立境外企業a，則A應當在為a投入資產、權益或提供融資、擔保之前取得項目核準文件或備案通知書。

問：境內企業A在香港設立全資子公司a，a在香港設立全資子公司b，現A擬收購b，使其直接成為自己的子公司，A收購b是否需要履行境外投資核準、備案手續？

答：如果境內企業A全資持有境外企業a，a全資持有境外企業b，在此情形下，A收購b并沒有獲得新增境外資產、權益，則無需進行境外投資核準、備案。

問：境內企業A 向境外子公司a 提供資金支持，用于a 的日常經營活動。該類情形是否屬于境外投資，是否需要進行ODI備案？

答：境內企業向境外子公司增資（母公司增加子公司注冊資本等，不需子公司償還），屬于境外投資，需要做境外公司資金變更備案。若境內企業通過境外放款借錢給境外子公司（母公司借錢給子公司，按照外匯管理規定履行有關手續，需要子公司在一定時間內償還），則不屬于境外投資，不需要做相關備案。

問：控制境外企業的境內投資主體應穿透至哪一層級？
答：投資主體按照實際情況，應追溯至Zui終實際控制人的投資主體股權架構圖，披露Zui終實際控制人的基本信息。

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